2024年5月31日相关部门发布公告称，将于2024年7月1日起，对超高分子量聚乙烯纤维相关物项进行出口管制。而对于超八成收入来自境外的江苏恒辉安防股份有限公司（以下简称“恒辉安防”）而言，其系生产超高分子量聚乙烯纤维的企业之一，其2024年拟发行可转债募集资金投资项目包括对超高分子量聚乙烯纤维扩产。
然而，本次再融资，恒辉安防信披疑云难消，其再融资文件与年报披露采销数据“对不上”。不仅如此，恒辉安防聚乙烯纤维项目的多项技术储备对应的专利系受让而来，而专利转让方的参股股东在恒辉安防申报上市前或间接入股，并在恒辉安防上市一年限售解禁后减持或获利数百万元。
一、宣称历史关联方已被实控人对外“转让”，工商信息多年未变更关系现疑云
企业确保信息的全面、准确、及时对维护健康的市场环节至关重要。而申报上市期间，恒辉安防称其实控人已对外转让一家关联方的股份，但工商信息显示实控人扔对该历史关联方持股。
1.1 申报上市时称，实控人于2018年3月对外转让恒昱新材股权并辞职
公开信息显示，恒辉安防2018年5月11日进行辅导备案，并于次年递交申报材料。
据恒辉安防签署于2021年3月5日的招股说明书（以下简称“签署于2021年3月5日的招股书”），江苏恒昱新材料股份有限公司（以下简称“恒昱新材”）为恒辉安防认定的历史关联方。认定原因系恒昱新材系恒辉安防实控人王咸华施加重大影响并担任关键管理人员的企业，王咸华已于2018年3月转让其持有的股权并且辞职。
而据恒辉安防签署于2024年8月19日的再融资可转债募集说明书（以下简称“签署于2024年8月19日的募集书”），恒昱新材已并非为恒辉安防认定的关联方及历史关联方。
此外，据恒辉安防首次公开发行签署于2020年6月19日的律师工作报告（以下简称“签署于2020年6月19日的法律意见书”），根据江苏恒昱的工商登记资料并经查询企信公示系统，王咸华曾持有恒昱新材44.44%股份，并担任法定代表人。经查验，王咸华将其持有的恒昱新材全部股份转让周海燕，并不再担任法定代表人。
然而，上述关于王咸华对恒昱新材的持股情况，或与工商变更登记信息存“出入”。
1.2 据工商信息，截至查询日2024年8月20日实控人仍为恒昱新材股东
据市场监督管理局数据，恒昱新材于2018年3月26日将负责人由王咸华变更为周海燕，但截至查询日2024年8月20日，王咸华、常州第六元素材料科技股份有限公司（以下简称“第六元素）、江苏道森新材料有限公司（以下简称“道森新材”）、周海燕分别持股44.44%、22.22%、16.67%、16.67%。
以上可知，申报上市时恒辉安防称，实控人王咸华于2018年3月对外转让恒昱新材股权并辞职，且法律意见书称前述持股情况的依据系江苏恒昱的工商登记资料及企信公示系统。而同样是工商登记即市场监督管理局数据显示，截至2024年8月20日，实控人王咸华仍为恒昱新材股东。
而恒昱新材另一股东与恒辉新材的关系也值得关注。
1.3 恒昱新材另一股东第六元素的实控人赵亮曾任独董，上市申报前辞任称不再交易
据签署于2021年3月5日的招股书，赵亮曾为恒辉安防独立董事，于2018年11月离职，被恒辉安防认定的历史关联方。在历史关联方变为非关联方后，赵亮继续担任第六元素董事等职务，后续未与恒辉安防发生交易。
此外，据第六元素2018年年度报告，赵亮为第六元素实控人之一。
并且，据市场监督管理局信息，截至查询日2024年8月20日，第六元素未有投资人股权变更信息。
即赵亮不止担任第六元素董事职务，其还是第六元素的实控人之一。
简而言之，2018年11月，即恒辉安防申报上市七个月前，赵亮辞去恒辉安防独董职务。在申报文件中，恒辉安防称，在辞任恒辉安防独董后，赵亮继续担任第六元素董事等职务，后续未与恒辉安防发生交易。
需要指出的是，恒辉安防与第六元素或仍存交易。
1.4再融资募集书披露，第六元素为恒辉安防供应商但未披露交易情况
据恒辉安防签署于2024年8月19日的募集书，恒辉安防在释义处披露，第六元素为恒辉安防供应商。但在募集书中，恒辉安防并未披露与第六元素交易情况。
也就是说，恒昱新材另一股东第六元素的实控人赵亮曾任恒辉安防独董，但在上市申报前，赵亮辞任恒辉安防独董，并称不再交易。而恒辉安防签署于2024年8月19日的募集书却称，第六元素系恒辉安防的供应商。至此，恒辉安防多处信息现疑云。
二、再融资募投产品对应的多项专利系受让而来，专利转让方的股东或“早入局”
资本市场中，以权谋私乃不可取行为。恒辉安防本次再融资募投项目，多项技术储备专利系受让得来。而研究发现，专利转让方的参股股东，在恒辉安防上市申请前“突击”间接入股恒辉安防。
2.1 再融资募投项目被问询技术储备，多项专利系2021年受让自石墨烯研究院
据签署于2024年8月19日的募集书，恒辉安防拟募资投入的项目包括“年产4,800吨超高分子量聚乙烯纤维项目”（以下简称“聚乙烯纤维项目”）。
据恒辉安防签署于2024年6月3日的可转换债券的审核问询函的回复（以下简称“签署于2024年6月3日的问询函”），交易所问及恒辉安防对聚乙烯纤维项目的技术储备，恒辉安防称其超高分子量聚乙烯纤维生产技术路线成熟，掌握了超高分子量聚乙烯纤维生产技术，申请了数十项相关的技术专利保护，具有较强的技术先进性，并列举了19项专利。
而据签署于2024年8月19日的募集书，上述恒辉安防所列举专利中，8项专利系恒辉安防受让取得。
据知识产权局信息，2021年7-8月，恒辉安防前述受让的8项专利的专利申请人，由常州第六元素材料科技股份有限公司（以下简称“第六元素”）、江苏如东高新石墨烯产业研究院有限公司（以下简称“石墨烯研究院”），变更为第六元素、恒辉安防。
上述情形或意味着，恒辉安防系自石墨烯研究院处受让取得前述8项专利。
据恒辉安防2021年年度报告，2021年，恒辉安防无形资产中专利权期末余额增加760.02万元，系购置取得。
据签署于2024年6月3日的问询函，本次再融资恒辉安防的聚乙烯纤维项目，系前次募投项目的扩产项目。
而据签署于2021年3月5日的招股书及签署于2024年8月19日的募集书，恒辉安防首次公开发行时，募投项目包括超纤维新材料及功能性安全防护用品开发应用项目，该项目建成后生产运营期为10年，预计年平均销售收入可达1.19亿元。
而本次再融资聚乙烯纤维项目，项目计算期12年，前2.5年为建设期，此后为运营期。第3年完成建设投产，第4年完全达产，完全达产后可实现年均营业收入4.25亿元。
经测算，恒辉安防前次募投与本次募投项目，合计预计实现年均营业收入为5.44亿元。
2.2 前述专利原由国有参股公司第六元素独有，2019年变更为与石墨烯研究院共有
据知识产权局信息，恒辉安防受让石墨烯研究院的8项专利，原始申请人为常州第六元素材料科技股份有限公司（以下简称“第六元素”）。2019年3-5月，前述专利的专利申请人变更由第六元素、石墨烯研究院共同拥有。
值得一提的是，据第六元素签署日期为2014年9月24日的公开转让说明书， 2011 年 11 月 14 日，第六元素由无锡第六元素高科技发展有限公司（以下简称“无锡第六元素”）、江苏慧德科技发展有限公司（以下简称“江苏慧德”）、深圳力合创业投资有限公司（以下简称“深圳力合创投”）、常州龙城英才创业投资有限公司（以下简称“常州龙城英才”）、常州产权交易所、江南石墨烯研究院、常州力合华富创业投资有限公司、无锡力合清源创业投资合伙企业（有限合伙）共同出资设立，持股比例分别为50%、17.5%、12.5%、7.5%、5%、5%、1.675%、0.825%。
其中，无锡第六元素是由朱彦武、瞿研、赵亮等人出资设立的企业，截至公转书签署日2014年9月24日系第六元素的控股股东，持股比例为37%。朱彦武、瞿研、赵亮共同为第六元素实控人。
而江苏慧德、深圳力合创投、常州龙城英才、常州产权交易所、江南石墨烯研究院均系国有性质股东，截至公转书签署日对第六元素持股比例分别为14%、14%、6%、4%。
市场监督管理局数据显示，2023年，江苏慧德、常州龙城英才、常州产权交易所、江南石墨烯研究院、深圳力合创投仍是第六元素的股东。
不难看出，第六元素系国有参股公司，前述专利原由第六元素独有，2019年变更为与石墨烯研究院共有。
2.3 陈爱武系石墨烯研究院的参股股东，2018年突击入股恒辉安防的股东清源六号的第一大合伙人也名为“陈爱武”
2004年2月15日，恒辉安防成立，其2017年12月29日改制为股份制公司，并于2018年5月11日进行辅导备案。
据签署于2021年3月5日的招股书，2018年2月，常州清源六号创业投资合伙企业（有限企业）（以下简称“清源六号”）以9.2元/股的价格入股恒辉安防，增资后对恒辉安防持股3%。
值得意的是，清源六号设立于2017年12月26日，执行事务合伙人为常州清源时代投资管理有限公司。清源六号第一大合伙人为陈爱武，陈爱武持有清源六号合伙份额为39.8%。
据市场监督管理局信息，截至查询日2024年8月20日，清源六号合伙人变动不涉及陈爱武。
即是说，自2017年起，陈爱武一直持有清源六号39.8%合伙份额，为清源六号第一大合伙人。
另一方面，据市场监督管理局信息，石墨烯研究院设立于2016年2月3日，截至查询日2024年8月20日为道森新材全资子公司，并且在2023年6月19日前，陈爱武一直担任石墨烯研究院法定代表人。而道森新材由周海燕、陈爱武分别持股75%、25%。
即是说，石墨烯研究院的股东名为“陈爱武”。而在恒辉安防进行辅导备案的三个月前，清源六号突击入股恒辉安防，其第一大合伙人也名为“陈爱武”。
然而“故事”尚未结束，在恒辉安防发行上市后，清源六号在其所持股份解除限售后减持。
2.4 恒辉安防上市一年后清源六号解禁后减持，陈爱武或至少获利超六百万元
2021年3月11日，恒辉安防股票发行上市。
据恒辉安防2022年年度报告，2022年3月11日，清源六号期初持有的326.087万股全部解除。而截至2022年年末，清源六号已不在恒辉安防前十名无限售条件股东行列。需指出的是，2022年末，恒辉安防第十名股东持股数量为34.92万股。
不难看出，清源六号解除限售后或将其持有的恒辉安防全部减持。
此外，据choice统计信息，2022年3月11日至2022年12月31日期间，恒辉安防股价最低价为14.3元/股，最高价格为20.92元/股。
经测算，若清源六号以最低价14.3元/股减持其持有的全部恒辉安防股权，相较于其入股恒辉安防9.2元/股的价格，清源六号或至少通过减持获利1,663.04万元。而陈爱武作为持有清源六号39.8%份额的合伙人，或通过减持至少获利661.89 万元。
若清源六号以最高价20.92元/股减持其持有的全部恒辉安防股权，相较于其入股恒辉安防9.2元/股的价格，清源六号或至少通过减持获利3,821.74万元。而陈爱武作为持有清源六号39.8%份额的合伙人，则或通过减持至少获利1,521.05万元。
综上而言，此番在募资背后，恒辉安防的募投项目被问及技术储备，恒辉安防聚乙烯项目受让而来的技术储备专利，专利转让方或系陈爱武间接参股的企业。而陈爱武曾在恒辉安防上市申报前，通过其持股的清源六号“突击”入股恒辉安防，或提前“入局”。
三、销售数据及采购数据“前后矛盾”，“缺口”或合计上亿元信披质量遭“拷问”
企业当保证信息披露的真实、完整、准确。然而，恒辉安防本次再融资文件披露的销售数据、采购数据，与年报信披“对不上”，信息披露现疑云。
3.1 募集书披露2023年前五大客户合计交易额，与2023年年度报告“对不上”
据签署于2024年8月19日的募集书，本次恒辉安防拟向不特定对象发行可转换公司债券，募集资金不超过5亿元（含5亿元）。
2023年，恒辉安防的前五大客户分别为Bunzl Plc（以下简称“英国Bunzl及其关联公司”）、Uline Inc.（以下简称“美国Uline”）、上海绿安全贸易有限公司及其关联公司、Radians Inc.（以下简称“美国Radians及其关联公司”）、Pyramex Safety Products LLC（以下简称“美国Pyramex”），交易金额分别为23,008.21万元、5,792.2万元、5,318.33万元、3,286.41万元、2,771.81万元。
2023年，恒辉安防对前五大客户的销售金额合计为40,176.96万元。
然而，此数据与恒辉安防披露的2023年年报不符。
据恒辉安防2023年年度报告，2023年，恒辉安防向客户1、客户2、客户3、客户4、客户5的销售额分别为17,654.16万元、5,792.2万元、3,286.41万元、3,254.8万元、2,771.81万元。
2023年，恒辉安防对前五大客户的销售金额合计为32,759.38万元。
经《金证研》南方资本中心测算，恒辉安防募集书披露2023年向前五大客户销售金额总额，比2023年年报向前五大客户销售金额的总额多7,417.58万元。其中，恒辉安防向美国radians及其关联公司的销售额与客户3销售额一致，均系3,286.41万元。
该情形意味着，恒辉安防系将企业及其关联企业合并披露，即恒辉安防对客户的销售额或不存在因合并披露范围不同导致的数据差异问题。而恒辉安防募集书与2023年年报中披露的前五大客户销售数据出现了“不完全对得上”的情形，且2023年募集书披露向前五大客户销售金额比2023年年报多逾七千万元。
无独有偶，再来看恒辉安防的采购情况。
3.2 募集书披露的2022年对前五供应商合计的采购额，或与2022年年度报告存上亿元差额
据签署于2024年8月19日的募集书，2022年，恒辉安防对前五大供应商的采购总金额为9,303.11万元，该金额占采购额比例为18.93%。
然而，据恒辉安防2022年年报，2022年，恒辉安防对前五大供应商的采购总金额达20,957.26万元，该金额占年度采购总额的比例达21.36%。
经测算，签署于2024年8月19日的募集书披露恒辉安防2022年度对前五供应商的合计采购额，比2022年报披露的数据少1.17亿元。
3.3 上述数据“打架”现象，或并非为合并范围、会计政策变更等因素所致
先来看合并范围。上述提及，恒辉安防向美国radians及其关联公司的销售额与客户3销售额一致，或可说明恒辉安防对客户的销售额不存在因合并披露范围不同导致的数据差异问题。
并且，经《金证研》南方资本中心比对，2022年年报，恒辉安防存在合并报表范围变动，2022年恒辉安防新成立全资子公司恒越安全防护用品（南通）有限公司（以下简称“恒越安全”）。而募集书中，2022年，恒辉安防已将恒越安全纳入合并报表范围。
2023年年报，恒辉安防新设恒辉（香港）投资发展有限公司（以下简称“恒辉香港”）、江苏恒诺新材料科技有限公司（以下简称“江苏恒诺”）；募集书披露，恒辉安防新设子公司恒辉香港、江苏恒诺。
再来看会计政策变更与会计差错。
据恒辉安防2022年年报，恒辉安防自2022年1月1日起施行《企业会计准则解释第15号》会计政策，并对2022年财务报表执行了《企业会计准则解释第16号》会计政策。据恒辉安防2023年年报，恒辉安防自2023年1月1日起执行《企业会计准则解释第16号》“ 关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”规定。
而据签署于2024年8月19日的募集书，恒辉安防会计政策亦执行了《企业会计准则解释第15号》与《企业会计准则解释第16号》准则。
此外，上述文件均未出现会计差错更正情形。
也就是说，合并范围、会计政策变更、会计差错更正等因素，或并未对恒辉安防上述数据“打架”的情形造成影响。
3.4 2024年4月12日推出新“国九条”，指出加强上市公司信披监管
据国务院于2024年4月12日发布的《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（以下简称“新国九条”），为深入贯彻金融工作会议精神，进一步推动资本市场高质量发展，提出相关意见。
意见指出，要严格上市公司持续监管，加强信息披露和公司治理监管。构建资本市场防假打假综合惩防体系，严肃整治财务造假、资金占用等重点领域违法违规行为。
可见，2024年4月12日，资本市场发布了新“国九条”，对上市企业的信息披露提出了更严格要求。
在此背景下，恒辉安防本次再融资文件，却出现销售额、采购额，与年度报告矛盾的情形。
恒辉安防表示，公司严格按照相关法律法规和交易所信息披露规则要求履行信息披露义务，不存在应披露未披露信息。公司公开披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
而恒辉安防披露的销售数据及采购数据却合计出现超亿元“缺口”的情形，其信息披露真实性、准确性或“打问号”。
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